遭监管警示1个月后IPO止步，云峰新材经销商与供应商“暗通款曲”？

被监管警示一个月后，排队三年半的浙江升华云峰新材股份有限公司（下称“云峰新材”）IPO止步，成为4月份第一家IPO申请终止审核的公司。

云峰新材是因未说明商标授权模式下，个别经销商和OEM供应商由同一自然人控制的情况、研发管理内控制度实际情况与申报文件陈述不符，被予以监管警示。同时，相关责任人、保荐代表人、签字会计师也遭到监管警示。

不仅如此，云峰新材的经销商中，频繁出现前员工或主要股东近亲的身影，相关经销商实木地板、复合地板的单价明显高出均价。

主营人造板、木地板、科技木和定制家居等产品的云峰新材，近一半的毛利靠商标授权费贡献，而商标授权业务收入占营业收入的比例仅在10%左右。另外，该公司毛利率在近几年呈现下滑趋势。

IPO终止前一个月被监管警示

今年4月，云峰新材撤回了IPO申请，上市之路在4月21日正式终止。早前的2021年10月，该公司提交了沪主板IPO申请，2023年3月平移至上交所审核，3个多月后进入已问询环节，但该公司至今尚未回复。

一个月前，上交所对云峰新材及相关责任人、保荐代表人、签字会计师予以警示。根据上交所监管措施决定书，一个违规情况是云峰新材未说明商标授权模式下，个别经销商和OEM供应商由同一自然人控制。

根据招股说明书，云峰新材主要产品中，科技木和定制家居主要为自主生产，人造板和木地板主要为 OEM（代工）生产。该公司销售同时存在经销商模式和商标授权模式，在商标授权模式下OEM供应商直接向经销商销售，并使用云峰新材品牌。

现场检查发现，报告期内，云峰新材前五大经销商之一合肥豪林商贸有限公司（下称“合肥豪林”），以及商标授权业务前五大OEM供应商之一六安市叶集区瑞驰木业有限公司（下称“六安瑞驰”）为同一自然人控制的企业。

根据云峰新材2024年12月30日版申报稿，六安瑞驰设立时的股东为汪亮。2021年12月，汪亮将其持有的六安瑞驰100%股权全部转让给王涛岳父陈绪桌；自此，六安瑞驰与合肥豪林及其关联方系同一控制下的企业。

合肥豪林的关联方包括：安徽御锦家具有限公司、长沙利锦商贸有限公司、合肥市蜀山区莫意居建材商行。根据天眼查信息，这三家公司的法定代表人/经营者均为王涛；合肥豪林的股东郑中霞在安徽御锦家具有限公司担任监事。

招股说明书显示，报告期内，合肥豪林及其关联方向六安瑞驰采购云峰新材商标授权产品。前期审核部门对云峰新材销售及商标授权模式进行了针对性问询，但云峰新材回复中未说明上述情形。

云峰新材另一个违规行为，则是研发管理内控制度实际情况与申报文件中陈述不符。

根据申报文件，云峰新材对内部控制完整性、合理性及有效性进行了自我评估，且认为所有重大方面均有效；报告期内研发费用构成中，直接材料投入占比较高。

但现场检查发现，云峰新材研发部门未对研发物料领用进行登记管理，无法提供研发物料去向，研发管理制度也缺少对研发物料的管理要求，这与该公司在申报文件中的陈述存在差异。

此外，王华、林苏钦作为东兴证券指定的项目保荐代表人，存在请云峰新材代为寄送和收取函证的情况，未合理控制函证程序。最终，这两名保荐代表人也被监管警示。

经销商中频现股东亲属和前员工

除了上述经销商和OEM供应商存在关联关系，云峰新材还存在前员工或主要股东近亲属，销售公司产品的情形。

其中，家居经销商浙江昊煜建材装饰有限公司持股100%的股东为周杰，而周杰系云峰新材持股5%以上股东顾水祥的外甥女婿；地板、家居经销商巨野县锦枝装饰材料商行（下称“锦枝装饰”）的经营者姜争彦，系云峰新材董事、副总经理姜全建的哥哥。

另外，人造板、地板经销商苏州森宇装饰材料有限公司（下称“苏州森宇”）与云峰新材前员工俞超有关；家居经销商杭州全景家家居技术有限公司法定代表人吴向勇，是云峰新材前员工、前间接股东；人造板经销商浙江盈嘉装饰材料有限公司法定代表人姚施柔，是云峰新材前员工。

披露数据显示，2021年度～2023年度以及2024年上半年期间，上述5家经销商与云峰新材的交易金额，合计分别为2426.63万元、1597.64万元、568.57万元和176.72万元。

就定价的公允性而言，根据招股书，在2022年，锦枝装饰采购的复合地板中黑胡桃系列、白栎木系列单价较高；苏州森宇采购的复合地板中黑胡桃系列单价较高。

2023年，锦枝装饰采购的同样货品单价也较高，交易单价为131.68元/平方米，远高出平均单价99.18元/平方米。

2024年上半年也存在类似的情况。锦枝装饰向云峰新材采购复合地板的单价为108.36元/平方米，而平均单价为82.61元/平方米；苏州森宇向云峰新材采购的实木地板、复合地板的交易单价分别为170.15元/平方米、103.48元/平方米，均高于平均单价146.98元/平方米、82.61元/平方米。

商标授权费贡献近一半毛利

云峰新材主要从事室内装饰材料及定制家居成品的设计、研发、生产和销售，主要产品为“莫干山”品牌系列的人造板、木地板、科技木和定制家居等产品。

2021年度～2024年上半年（报告期，下同），该公司营收分别为23.62亿元、26.69亿元、34.29亿元和16.34亿元，净利润分别为2.24亿元、2.45亿元、3.20亿元和1.49亿元。

云峰新材以经销为主、直销为辅，经销方式主要包括经销商模式和商标授权模式。同期，通过经销渠道实现的收入占主营业务收入比例均在90%左右。其中，商标授权业务收入占营业收入的比例在10%左右。

从毛利来看，报告期，该公司主营业务毛利分别为5.26亿元、5.54亿元、6.98亿元和3.07亿元，毛利主要来源于商标授权费、人造板、定制家居、木地板和科技木。

其中，商标授权费的毛利率均在99%左右，毛利金额占主营业务毛利的比例分别为44.29%、46.54%、49.31%和48.07%。也就是说，云峰新材近一半的毛利靠商标授权费贡献。云峰新材作为品牌方，许可授权供应商使用“莫干山”等品牌，进行生产并收取相应的商标授权费。

人造板、定制家具的毛利金额，占比则分别在20%左右、15%左右，木地板、科技木的毛利金额占比则在5%以下。而在2021年度～2024年上半年，该公司总体毛利率分别为22.73%、21.13%、20.82%和 19.30%，存在下降的趋势。

“未来随着行业竞争日趋激烈，如果公司不能持续提升技术水平、品牌溢价和控制成本，可能造成公司产品销售价格和产品成本发生不利变化，进而导致公司产品毛利率下滑，并削弱公司的盈利能力。”云峰新材称。

云峰新材也提示，存在商标授权模式风险，经销商可通过公司分销系统直接从OEM供应商处采购，如果公司无法有效地对OEM供应商实施产品质量管控，将导致公司品牌声誉受损。此外，若商标授权模式未来发展不及预期或者受市场变化影响，该等业务不适应未来市场的发展，则公司面临该等业务规模增长放缓乃至可能下降的风险。